Der bevorstehende Brexit kann sich negativ auf Unternehmen in der Rechtsform einer Gesellschaft nach britischem Recht auswirken, die ihren Verwaltungssitz in Deutschland haben.
Davon betroffen sind Unternehmen insbesondere in der Rechtsform einer „private company limited by shares“ (Ltd.), von denen in Deutschland schätzungsweise 8.000 bis 10.000 existieren. Mit dem Wirksamwerden des Brexits verlieren diese Gesellschaften ihre Niederlassungsfreiheit und werden in der Bundesrepublik Deutschland nicht mehr als solche anerkannt.
Wechsel in das deutsche Recht
Mit dem Vierten Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetzes soll Unternehmen in bestimmten englischen Rechtsformen, die ihren Sitz in Deutschland haben, ein erleichterter Wechsel in das deutsche Recht ermöglicht werden.
Dazu werden die gegenwärtig bestehenden Möglichkeiten für eine grenzüberschreitende Verschmelzung erweitert. So soll es künftig möglich sein, eine Verschmelzung unmittelbar auf eine Personenhandelsgesellschaft vorzunehmen. Dies soll insbesondere kleinen und mittleren Unternehmen den Übergang in eine deutsche Rechtsform erleichtern.
Hintergrund ist, dass Gesellschaften in der Rechtsform der sogenannten Limited („private company limited by shares“) und solche in der Rechtsform der PLC („public limited company“) mit dem Wirksamwerden des Brexits ihre Rechtsfähigkeit als Limited bzw. PLC zu verlieren drohen. Das kann für die Gesellschafter gravierende Folgen haben. Diese können im Ernstfall eine persönliche Haftung der Gesellschafter mit ihrem Privatvermögen auch für Altschulden der Gesellschaft bedeuten.
„Es ist nach wie vor unklar, wie sich die innenpolitische Lage in Großbritannien weiter entwickelt. Ein harter Brexit ist nicht ausgeschlossen. Die Unternehmen in Deutschland und Europa müssen daher Vorsorge treffen. Gerade kleinen Unternehmen und Existenzgründern, die sich in der Vergangenheit für die Gründung einer ‘Limited’ entschieden haben, wollen wir dabei helfen. Deshalb erweitern wir die Möglichkeiten für eine Umwandlung in eine Rechtsform nach deutschem Recht. Die betroffenen Unternehmen müssen eine Umwandlung allerdings noch vor dem Brexit notariell absichern lassen“, so Katarina Barley, Bundesministerin der Justiz und für Verbraucherschutz.
Mit dem Gesetz wird diesen Gesellschaften die Möglichkeit gegeben werden, sich unter Nutzung eines Verschmelzungsverfahrens in eine Kommanditgesellschaft (KG) umzuwandeln. Das kann auch eine GmbH & Co. KG oder eine UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG sein. Letztere bietet den Vorteil, dass in der verbleibenden kurzen Zeit bis zum Brexit nicht das Mindestkapital von 25.000 Euro aufgebracht werden muss, das für eine GmbH-Gründung erforderlich ist.
Übergangsvorschrift enthalten
Darüber hinaus enthält das Gesetz eine Übergangsvorschrift: Um eine Verschmelzung in eine Rechtsform deutschen Rechts vorzunehmen, ist es ausreichend, wenn die beteiligten Gesellschaften ihren Verschmelzungsplan rechtzeitig vor Wirksamwerden des Brexit notariell beurkunden lassen.
Die übrigen Schritte des mehraktigen Verschmelzungsverfahrens können noch danach durchgeführt werden. Der Vollzug durch das Handelsregister muss spätestens nach zwei Jahren beantragt werden.
Durch die zusätzlich zur Verfügung stehende Zeit werden Unternehmen und Registergerichte entlastet.
Die Übergangsvorschrift gilt sowohl im Fall eines „Hard Brexit“ im März nächsten Jahres, als auch im Fall eines Austrittsabkommens zwischen der Europäischen Union und dem Vereinigten Königreich.
Kommt es zu einem Austrittsabkommen mit Übergangszeitraum, verlängert sich entsprechend der Zeitraum für eine rechtzeitige notarielle Beurkundung des Verschmelzungsplans bis zum Ablauf der Übergangszeitraum.
Viertes Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetzes
Quelle: Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz (BMJV)
2018-12-17
